近日，宏創控股（002379.SZ）宣布了一項重大資產重組計劃，公司將通過發行股份的方式，收購魏橋鋁電等股東持有的宏拓實業100%股權，交易金額高達635.18億元。此次交易雖然構成重大資產重組，但并不涉及重組上市。

值得注意的是，此次重組的發行價格相較于前一個交易日的收盤價折讓了55%，且伴隨著巨量股份的發行，這將導致中小股東的權益被顯著稀釋。更令人擔憂的是，此次溢價收購并未附帶任何業績承諾，這無疑為未來埋下了潛在的風險。受該重組消息的影響，宏創控股的股價在公告發布后大幅下跌超過9%，市值縮水至122.73億元。

此次并購被形象地稱為“蛇吞象”，實際上，它是“魏橋系”內部的一次資產騰挪。通過此次重組，宏創控股的股權將高度集中于“魏橋系”手中，而估值較低、流動性不足的港股資產也將被注入A股上市公司體內，這為未來的估值變現提供了更大的操作空間。

具體來看，宏創控股已確定本次發行股份購買資產的發行價格為5.34元/股，這一價格較5月22日的收盤價11.92元折讓了55.2%。而本次發行的股份數量將達到11,894,744,449股，占發行后上市公司總股本的91.28%，是當前總股本的10.47倍。通過此次重組，魏橋鋁電的持股比例將達到86.98%，形成絕對控股地位。

然而，這一舉措也意味著中小股東的權益將被大幅稀釋，他們的利益空間將受到嚴重擠壓，難以對公司重大事項如分紅政策、關聯交易等施加有效影響。有投資者曾對公司大量增發股份表示擔憂，擔心這得不到證監會的批準。

盡管有投資者擔憂，但宏創控股此次重組只通過發行股份的方式購買資產，不涉及現金支付及募集配套資金。之所以選擇這種方式，是因為公司賬面貨幣資金有限，且面臨短期債務壓力，全額支付635.18億元的收購對價顯然不切實際。公司此前的一次募投項目因市場環境變化而暫緩實施，這或許也影響了公司選擇配套融資的方式籌集部分現金對價。

宏拓實業是港股上市公司中國宏橋的核心資產，是全球領先的鋁產品制造商和最大的電解鋁生產商之一。從財務報表來看，宏拓實業的盈利能力不俗，2024年實現營業收入1492.89億元，歸母凈利潤為181.53億元。然而，值得注意的是，此次重組并未設置業績補償或減值補償承諾，若宏拓實業注入的資產未能在短期內實現預期收益，將直接導致每股收益攤薄。

由于宏拓實業本身的高負債，重組后也將推高宏創控股的負債率。公告顯示，交易完成后，上市公司的資產負債率將從37.33%上升至58.62%。相較于同行可比上市公司，宏拓實業的資產負債率遠高于焦作萬方、云鋁股份、天山鋁業和中國鋁業等企業，且其負債率還在逐年上升。

據了解，宏拓實業的高負債主要源于其報告期內進行的沾化氧化鋁產能及云南電解鋁產能建設項目。早在2019年，中國宏橋就啟動了云南綠色鋁創新產業園暨200萬噸綠色水電鋁項目，但由于云南水電供應不足，產能搬遷計劃被推遲。因此，宏拓實業的高負債和未來的電力成本波動都將是宏創控股需要面對的挑戰。