近日，思林杰（688115.SH）終于對上交所關(guān)于其重組交易的第二次問詢作出了回應。此次重組涉及對青島科凱電子研究所股份有限公司（科凱電子）的并購，該交易因科凱電子歷史上的IPO問題而備受矚目。

科凱電子曾在2023年申請創(chuàng)業(yè)板IPO，但在經(jīng)歷了兩輪問詢后，于去年4月主動撤回了申請。僅半年后，科凱電子試圖通過并購思林杰的方式實現(xiàn)曲線上市。然而，這一計劃并未逃脫監(jiān)管的嚴格審視。

上交所對這次并購交易表現(xiàn)出了高度關(guān)注，先后發(fā)出了兩次問詢函。首次問詢主要集中在交易方案、整合管控和業(yè)績補償?shù)确矫?，而第二次問詢則進一步涉及了科凱電子的營收、客戶結(jié)構(gòu)、毛利率、應收賬款以及公司治理規(guī)范性等多個具體問題。

從思林杰的回復中不難發(fā)現(xiàn)，科凱電子面臨的問題依然嚴峻。2024年1月至8月，科凱電子的營收同比大幅下滑51.30%，毛利率也從上一年的78.73%降至63.31%。其應收賬款占營收的比例高達200.83%，遠超行業(yè)平均值125.41%。同時，科凱電子的客戶集中度極高，前五大客戶收入占比超過99%。

思林杰自身也面臨著不小的壓力。自2022年登陸科創(chuàng)板以來，公司業(yè)績持續(xù)下滑。2022年至2024年，歸母凈利潤分別為5403.22萬元、898.44萬元和1527.31萬元，近兩年已接近虧損邊緣。根據(jù)科創(chuàng)板的ST規(guī)則，若公司最近一個會計年度凈利潤為負且營收低于1億元，將被實施特別處理。而根據(jù)公司一季度數(shù)據(jù)，期內(nèi)營收雖同比增長20.83%至3171.10萬元，但凈利潤卻虧損了1254.13萬元，ST風險進一步加劇。

因此，盡管科凱電子存在諸多問題，但思林杰在業(yè)績壓力下，似乎也別無選擇。然而，并購成功落地后，思林杰將面臨新的挑戰(zhàn)。一方面，若配套募集資金不足或失敗，公司將面臨資金缺口，預計2028年和2029年支付交易對價的總資金缺口約為3.42億元。另一方面，并購完成后將確認高達7.82億元的商譽，占總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的比例分別為24.07%和29.57%，商譽減值風險不容忽視。

盡管思林杰方面表示，因本次交易確認的商譽金額合理，商譽減值風險可控，但市場對此次重組的分歧依然較大。在回復問詢函的次日，公司股價收跌2.21%，振幅達到9.37%。

值得注意的是，盡管科凱電子已終止IPO，但其在上市過程中暴露的內(nèi)部治理問題、大客戶依賴等問題依然存在。加之當前業(yè)績呈現(xiàn)下滑趨勢，未來一旦經(jīng)營發(fā)生變化，對于思林杰來說，可能會引發(fā)更深層次的危機。