一紙行政處罰事先告知書，讓A股“游戲一哥”三七互娛陷入輿論漩渦。這家市值超500億元的游戲巨頭，被曝出自2014年至2021年間存在多項信息披露違法違規行為，涉及七年虛假記載、隱瞞代持、多起重大關聯交易未披露等問題。然而，當3255萬元的罰單落地時，市場反應卻出乎意料——11月3日早盤，三七互娛股價直接漲停。

監管風暴始于2023年6月27日。當時，三七互娛及實控人兼董事長李衛偉、副董事長曾開天等人因涉嫌信息披露違規被證監會立案調查。經過近兩年半的調查，證監會查明的違法事實主要圍繞股東代持虛假記載和關聯交易重大遺漏兩大核心問題。

2014年4月，原蕪湖順榮汽車部件股份有限公司（三七互娛借殼公司）通過配套融資發行4771.37萬股。調查顯示，其中吳衛東認購的356萬股、吳衛紅認購的816萬股、吳斌認購的488萬股、葉志華認購的612萬股，實為替李衛偉、曾開天二人代持。這一安排導致三七互娛從2014年到2020年的年報中，股東持股情況均存在虛假記載，時間跨度長達七年。

代持股份自2018年起開始減持，至2021年9月全部減持完畢。減持指令均由李衛偉、曾開天二人安排時任董事、副總經理楊軍下達，分紅款與減持收益的分配也均受二人控制。Choice數據顯示，僅吳衛東和吳衛紅在2018年至2021年9月隱瞞代持、協助減持的股份，對應市值分別高達17.3億元和13.85億元，合計共31.15億元。

除了股權代持，未披露的關聯交易更是觸目驚心。2018年2月，三七互娛公告收購江蘇極光網絡技術有限公司20%股權，證監會認定此事實屬關聯交易，但公司未在2018年年報中披露。這筆交易的關聯方胡宇航與三七互娛創始團隊淵源頗深，2011年就開始為李衛偉、曾開天開發游戲，2013年負責上海三七設立的江蘇極光，2017年其公司歸母凈利潤占三七互娛的34%。

更引人注目的是，江蘇極光這20%的股權是三七互娛在2014年9月以750萬元的價格賣給胡宇航的，3年后的2018年又以14億元的價格買回，3年時間估值暴漲超199倍。這筆收購當時還計劃發行可轉債募資，但因監管介入而被否。

2020年12月7日，三七互娛公告擬通過收購兩家合伙企業間接收購廣州三七網絡科技有限公司20%股權，作價28.8億元，并明確表示“不構成關聯交易”。但證監會認定這構成了“虛假記載”。該交易的關聯方徐志高2013年初就與李衛偉、曾開天成立公司，同年6月任廣州三七負責人，2020年其公司歸母凈利潤占三七互娛的41%。這筆28.8億元的收購，標的資產評估增值率分別高達15761.62%和5192.33%，整體增值率高達104.80倍。

2018年至2021年間，三七互娛與李衛偉、曾開天實際控制的海南力源等公司發生多筆關聯交易，金額分別為1.15億元、1.08億元、7.6億元和1.93億元，累計共11.76億元，均未在對應年度報告中披露。

面對如此嚴重的違法違規行為，證監會最終開出的罰單卻引發市場“利空出盡”的解讀。對三七互娛責令改正，給予警告，并處以900萬元罰款；對李衛偉給予警告，并處以1400萬元罰款；對曾開天給予警告，并處以350萬元罰款；對楊軍給予警告，并處以350萬元罰款；對葉威給予警告，并處以150萬元罰款；對胡宇航給予警告，并處以80萬元罰款；對吳衛紅給予警告，并處以25萬元罰款。公司及6名相關責任人合計罰款3255萬元。

市場之所以將此解讀為“毛毛雨”，與三七互娛剛剛發布的2025年三季報不無關系。公司三季度擬向全體股東每10股派現2.10元，合計派發4.62億元。2025年至今，公司已累計分紅13.86億元，占歸母凈利潤比例約59%。按截至2025年9月末的持股情況算，李衛偉預計2025年前三季度可分紅2.02億元；曾開天預計可分紅1.54億元；胡宇航預計可分紅1.26億元。三人僅2025年前三季度的分紅合計就高達4.83億元，遠超罰款金額。

但市場真正擔憂的，是比財務造假更致命的游戲版號問題。游戲版號是游戲公司的“命脈”，一旦在版號問題上被查實違規，后果遠非千萬罰款可比，甚至可能導致產品下架、資質吊銷。然而，此次證監會的處罰告知書僅限于財務信息披露層面，并未觸及游戲版號問題。

以處罰告知書中點名的海南力源信息科技有限公司為例，該公司是李衛偉、曾開天設立并控制的關聯方。證監會對它的處罰僅限于2018年至2021年間累計11.76億元的關聯交易未披露。但順著這條線索深挖，一個更復雜的版號疑云浮出水面。

據報道，三七互娛在2022年年報中將海南力源列為子公司，納入方式為“設立”，設立時間為2022年。但工商信息顯示，該公司實際設立時間為2019年，在被三七互娛“設立”納入之前，其股東為曾俊杰和孔瑛兩名自然人。這兩名自然人同時也是已注銷的廣州華向網絡科技有限公司的唯二股東。

這意味著，海南力源與廣州華向在歷史上是受同一控制人控制的“兄弟公司”，均與三七互娛的創始高管存在關聯。而一款名為《十品芝麻官》（又名《盛世江山》）的游戲，將這三家公司聯系在了一起。海南力源注冊了一個名為“天子御花園”的游戲公眾號，而在iOS平臺，《十品芝麻官》的運營者顯示的卻是廣州華向。

更值得關注的是版號問題。《十品芝麻官》對外顯示的版號為“新廣出審[2018]1669號”，但據國家版署的公開信息查詢，該版號對應的游戲名稱應為《盛世江山》，其運營和出版單位均為與三七互娛無股權關系的上海都玩網絡科技有限公司。然而，該游戲的用戶協議/隱私協議中，甲方指向廣州華向，而官方聯系方式和客服電話則最終指向上市公司本體廣州三七互娛。

這種一個版號、多個運營主體、實際運營方與版號歸屬方不一致的行為，正是行業內俗稱的“套用版號”或“買賣版號”，是文化執法部門明令禁止的違規行為。這一“版號”暗藏的雷，也是比財務造假更讓市場擔心的不確定性。

如今，證監會罰單落地，全部處罰均集中在財務信披層面，對于“海南力源”的定性也僅限于未披露關聯交易，并未深究其背后可能存在的運營合規問題。這或許才是三七互娛股價漲停的真正原因：罰款金額低于預期，而最致命的“版號”問題未被提及，市場懸著的心終于放下了。