光伏銀漿領域的領軍企業(yè)帝科股份（300842.SZ）近日公布了一項重大交易計劃，擬斥資6.96億元人民幣以現(xiàn)金方式收購浙江索特材料科技有限公司（簡稱“浙江索特”）60%的股權。交易完成后，浙江索特將成為帝科股份的控股子公司。由于帝科股份的實際控制人同時也是浙江索特的董事，此次收購構成關聯(lián)交易。

回顧歷史，帝科股份對浙江索特的收購意圖由來已久。早在2021年底，帝科股份就曾籌劃收購浙江索特（當時名為江蘇索特電子材料有限公司）100%的股權，但遺憾的是，那次交易并未能成功實現(xiàn)。

三年后，帝科股份重啟收購計劃，不僅選擇了更為高效的現(xiàn)金收購方式，而且相關方提供的業(yè)績承諾也更加可靠。值得注意的是，盡管業(yè)績承諾方仍然是帝科股份的實際控制人史衛(wèi)利，但其角色已發(fā)生變化。在上次籌劃收購時，史衛(wèi)利不僅是交易的對方之一，還持有浙江索特的股權；而現(xiàn)在，他已不再持有浙江索特的股權，僅擔任董事職務，但仍自愿為本次交易提供“兜底”承諾，即根據(jù)浙江索特實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)與承諾值的差額對上市公司進行補償。

與2021年的收購計劃相比，此次重啟并購在程序上更為簡潔，不構成重大資產(chǎn)重組，也不涉及發(fā)行股份和募集配套資金。交易范圍、交易對方以及業(yè)績承諾等方面均發(fā)生了較大變化。交易范圍從收購浙江索特100%股權調(diào)整為收購60%股權，交易對方從原來的15個持股方減少至3個。

在過去三年中，浙江索特的股權結構發(fā)生了重大變化，所有交易對方均為新面孔。同時，隨著泰州國資如江蘇泰州海通并購投資合伙企業(yè)（有限合伙）的退出，浙江索特的注冊地也從江蘇省泰州市遷至湖州市安吉縣。目前，浙江索特的大股東為安吉拔萃股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例高達99.77%，其主要合伙人正是國資安吉國創(chuàng)新材料合伙企業(yè)（有限合伙）。

在業(yè)績承諾方面，史衛(wèi)利作為曾經(jīng)的股東和現(xiàn)在的董事，給出了更加有力的承諾。根據(jù)協(xié)議，浙江索特在2025年至2027年期間實現(xiàn)的經(jīng)審計凈利潤累計不得低于2.87億元。若未能達到這一目標，史衛(wèi)利將負責補償其中的差額（最終結果按60%計算）。帝科股份表示，這一承諾的背景是史衛(wèi)利作為上市公司的實際控制人將參與浙江索特的實際經(jīng)營，以保護上市公司及中小投資者的利益。

浙江索特最重要的資產(chǎn)是其旗下的Solamet?光伏銀漿業(yè)務，這也是帝科股份此次收購最為看重的部分。Solamet?光伏銀漿業(yè)務源自美國杜邦集團，2020年由海通證券股份有限公司泰州索特并購投資基金、烏魯木齊TCL股權投資管理有限公司等組成的財團與杜邦集團接洽，史衛(wèi)利是其中的主要參與人員之一。同年11月，烏魯木齊TCL和史衛(wèi)利共同設立了浙江索特，并通過該公司以12.47億元的代價收購了Solamet?光伏銀漿業(yè)務。

雖然浙江索特旗下的Solamet?光伏銀漿業(yè)務被視為行業(yè)內(nèi)的龍頭，擁有領先的技術和專利積累，但其業(yè)績并不理想。2024年，公司才實現(xiàn)扭虧，營業(yè)收入和凈利潤分別為35.5億元和5091萬元。在此期間，帝科股份與浙江索特之間的關聯(lián)交易金額也大幅增長，從2023年的4.5億元飆升至2024年的21.5億元，浙江索特成為帝科股份的第二大客戶。

此次并購中，浙江索特100%股權的估值為11.63億元，增值率80.3%，由此確定60%股權的轉讓價款為6.96億元。盡管估值略有縮水，但帝科股份認為此次收購能夠優(yōu)化公司業(yè)務布局，補充產(chǎn)品體系。同時，隨著史衛(wèi)利參與浙江索特的實際經(jīng)營，并給出強有力的業(yè)績承諾，帝科股份對未來充滿信心。